哪些情形下有限責(zé)任公司異議股東享有異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)？

《中華人民共和國(guó)公司法》第八十九條第一款  有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

第二款  自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第三款  公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東權(quán)益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

第四款  公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，又稱中小股東異議估價(jià)權(quán)、少數(shù)股東收買請(qǐng)求權(quán)，是指股東會(huì)就合并、解散、營(yíng)業(yè)讓與等與公司重大事項(xiàng)進(jìn)行表決前和表決時(shí)，如果有股東明確表示了反對(duì)意見，而該事項(xiàng)的決議通過(guò)，則該股東有權(quán)要求公司以合理、公平價(jià)格收買其持有的公司股份。

第一，行使異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)條件：

1. 該異議股東首先享有表決權(quán)。

2. 該異議股東參加了股東會(huì)會(huì)議。

3. 該異議股東明確投了反對(duì)票。

 第二， 哪些情形下有限責(zé)任公司異議股東享有異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)？

1. 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

2. 公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化，公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

3. 公司應(yīng)解散而繼續(xù)存續(xù)的，公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

第三，行使股東回購(gòu)權(quán)的程序：

1. 股東對(duì)有關(guān)決議有異議的，可以投反對(duì)票。

2. 異議股東與公司協(xié)商股票的收購(gòu)合理價(jià)格。

3.收購(gòu)股權(quán)的期限：自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第四，控股股東濫用股東權(quán)利情形下的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)？

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東權(quán)益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

注意兩點(diǎn)：

1. 公司的控股股東濫用股東權(quán)利。

2. 嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東權(quán)益的。

第五，股權(quán)回購(gòu)后及時(shí)轉(zhuǎn)讓或注銷

 公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第六，關(guān)于被合并公司少數(shù)股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

    本條規(guī)定的被合并公司少數(shù)股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，不屬于異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的范疇。