股東出資期限加速到期制度是新《公司法》的新增制度，實(shí)質(zhì)是一種限期（五年內(nèi)）實(shí)繳制。

新《公司法》第五十四條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

1.如何理解“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)” ？

在新《公司法》出臺(tái)前，相關(guān)法律、司法解釋、司法政策規(guī)定：僅在特定情形下，比如①公司進(jìn)入破產(chǎn)程序、②公司解散、③在執(zhí)行不能且具備破產(chǎn)條件而不申請(qǐng)破產(chǎn)、④惡意逃避債務(wù)延長(zhǎng)出資期限時(shí)，才支持出資期限加速到期。

新《公司法》第五十四條抽象出股東出資期限可以加速到期的一般情形，即只要“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，不再需要公司或已屆期債權(quán)人舉證證明公司明顯缺乏清償能力，法院無(wú)需審查公司資產(chǎn)負(fù)債情況，無(wú)需實(shí)質(zhì)判斷公司的清償能力，改變了原有法律框架下“原則上不加速到期、例外加速到期”的規(guī)范立場(chǎng)，規(guī)則更為簡(jiǎn)明，操作性更強(qiáng)。

2.第54條的實(shí)踐意義是什么？

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳期限的體系調(diào)整效應(yīng)，打破“出資期限”作為股東“保護(hù)傘”局面的趨勢(shì)，有利于平衡債權(quán)人利益與股東出資期限利益，進(jìn)一步保證公司資本充實(shí)、保護(hù)債權(quán)人的合法利益，回應(yīng)了懲戒出資不實(shí)、限制任性無(wú)底線認(rèn)繳的實(shí)踐需求，有利于交易秩序的維護(hù)，有利于統(tǒng)一裁判尺度。

可以預(yù)見(jiàn)，隨著股東出資義務(wù)加速到期制度被司法適用，在非破產(chǎn)情形下支持加速到期的司法裁判會(huì)日漸增多，一方面糾偏股東濫用認(rèn)繳制的過(guò)往實(shí)踐，另一方面也有助于債權(quán)人救濟(jì)路徑的增加。

3.出資人投資該怎么辦？

第一，投資成為股東，即成為出資責(zé)任義務(wù)人，可能面臨著公司催繳、出資期限加速到期以及五年認(rèn)繳期限到期后公司債權(quán)人的追責(zé)。因此，股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行出資義務(wù)，且履行出資義務(wù)應(yīng)當(dāng)保留出資證明文件，包括但不限于匯款憑證、交付證明、權(quán)屬變更證明、非現(xiàn)金出資的評(píng)估報(bào)告等，以防日后公司、其他股東與公司債權(quán)人追責(zé)。

第二，如果新《公司法》生效前，投資期限長(zhǎng)于五年的，根據(jù)國(guó)務(wù)院公布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》，對(duì)于公司按舊法規(guī)定設(shè)置超過(guò)五年認(rèn)繳期限的，即自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至 5 年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

第三，根據(jù)自己的出資能力，審慎決定出資數(shù)額。雖然有五年的認(rèn)繳期限利益，出資義務(wù)會(huì)如影隨形伴隨始終。